Quelles sont les conséquences d'un abus de gestion et de coordination par la société mère ? Quelle est la nature de sa responsabilité ? RÉSUMÉ – La responsabilité de la société mère pour les dommages causés à ses filiales est régie par les articles 2497-2497 septies du Code civil italien. Cette responsabilité découle de la violation des principes de bonne administration et de bonne gestion dans l'exercice de la gestion et de la coordination. La lecture de l'article 2497 du Code civil italien montre clairement que cette disposition s'inspire d'un compromis entre l'unité du groupe et la valorisation de l'autonomie de ses sociétés membres. La caractéristique distinctive des groupes de sociétés réside dans leur forme organisationnelle : un ensemble de sociétés formellement autonomes, dotées d'individualités propres, mais unies par leur objectif de marché global et soumises à la gestion et à la coordination de la société mère. Cette dernière exerce un ensemble systématique et constant de directives susceptibles d'influencer les décisions de gestion, les choix stratégiques et opérationnels de l'entreprise. Cette activité doit être conforme au principe d'exclusivité du pouvoir de gestion des administrateurs et respecter les principes de bonne gestion des entreprises (article 2497, paragraphe 1). La société mère, tout en définissant des orientations stratégiques, ne peut se substituer aux administrateurs de la filiale dans la gestion opérationnelle de cette dernière. Ce phénomène implique d'identifier les formes de responsabilité pouvant découler des activités de gestion et de coordination. Les principales questions soulevées, notamment pour les actionnaires minoritaires, suite à la réforme du droit des sociétés de groupe, sont les suivantes : la détermination de la nature contractuelle ou extracontractuelle de la responsabilité au sens de l'article 2497 du Code civil italien, l'interprétation de l'article 2497, paragraphe 3, du même code, et le caractère subsidiaire éventuel de la responsabilité de la société holding. (Pièce jointe : Responsabilité de la société mère)
