Modification des statuts d'une SARL et retrait d'un associé - Publié sur VentiquattroreAvvocato - Auteurs : Alessandro Benedetti, Patrizia Gallotta, Nicolino Gentile - Droit des sociétés italien - La durée « excessivement longue » d'une SARL peut-elle être considérée comme « indéfinie », justifiant ainsi le retrait d'un associé ? Quand une modification de la durée d'une SARL justifie-t-elle le retrait d'un associé ? L'allongement de la durée de vie d'une SARL, par une modification des statuts, légitime-t-il le retrait d'un associé ? RÉPONSE EN SYNTHÈSE : Dans un arrêt très récent, la Cour suprême a clairement établi que la détermination de la durée d'une société a pour but d'établir sa durée de vie, en se fondant sur la possibilité de déterminer temporellement le projet d'entreprise poursuivi. Cependant, s'il s'avère impossible d'établir cette durée, ou si celle-ci est excessivement allongée par une modification des statuts, il devient impossible de reconstituer la véritable intention des parties quant à l'option d'une durée fixe ou indéfinie pour la société. Ceci justifierait le droit de retrait de l'actionnaire. D'où la nécessité de protéger l'actionnaire, qui, dans de tels cas, pourrait invoquer la durée indéterminée de la société comme motif légitime de retrait. En effet, la jurisprudence récente a établi que le droit de retrait ad nutum de l'actionnaire ne peut être limité que s'il existe une indication claire que la durée finale de la société est liée à un horizon rationnelment en rapport avec le projet d'entreprise qui constitue son objet (Cass. 22 avril 2013, n° 9662). Pièces jointes : Modification des statuts d'une SARL et retrait d'un actionnaire
