Décret législatif n° 86/2026 : nouvelles opportunités d’accès au marché pour les PME

Avec la publication du décret législatif n° 86 du 29 avril 2026 au Journal officiel n° 116 du 21 mai 2026, l'Italie franchit une étape importante dans la mise en œuvre de la loi dite « Listing Act », le paquet de réformes européennes conçu pour rendre les marchés de capitaux plus accessibles et attractifs, notamment pour les petites et moyennes entreprises (PME).

Le décret, entré en vigueur le 22 mai 2026, transpose la directive (UE) n° 2024/2811 et harmonise la législation nationale avec les nouvelles dispositions du règlement (UE) n° 2024/2809. Il s'inscrit dans le cadre plus large de l'Union des marchés de capitaux, dont l'objectif sous-jacent est clair : inciter les entreprises à considérer le marché des capitaux non seulement comme une alternative aux prêts bancaires, mais aussi comme un véritable levier de croissance. Pour ce faire, il est indispensable de réduire les coûts et de simplifier les procédures administratives qui, jusqu'à présent, rendaient l'introduction en bourse souvent trop onéreuse et, par conséquent, inaccessible à de nombreuses PME.

Parmi les changements les plus importants figure la réglementation de la recherche en investissement. Un nouvel article 21 bis, consacré spécifiquement à cette réglementation, a été introduit dans la loi consolidée sur les finances. Cette disposition stipule que les analyses produites par les organismes habilités à fournir des services d'investissement ou par des tiers doivent être « exactes, claires et non trompeuses » et « clairement identifiables comme telles ». L'objectif est d'améliorer la qualité de l'information circulant sur le marché, ce qui a un impact positif sur la confiance des investisseurs.

Une attention particulière est portée aux études commanditées par l'émetteur, c'est-à-dire financées, en tout ou en partie, par l'émetteur auquel elles se rapportent. Cet outil, souvent utilisé par les PME pour accroître leur visibilité, présente toutefois des risques évidents de conflit d'intérêts. Le législateur a choisi de ne pas l'interdire, mais de le réglementer : ce type d'étude ne peut être diffusé aux investisseurs que s'il est réalisé conformément au code de conduite de l'Union européenne, qui garantit son indépendance et sa fiabilité.

En matière de rémunération, le décret rétablit, sous certaines conditions, la possibilité de rémunérer conjointement les services d'exécution d'ordres et la recherche financière. Les intermédiaires peuvent ainsi facturer en une seule fois l'achat ou la vente d'instruments financiers ainsi que la recherche et l'analyse qui les sous-tendent. Cette option avait été fortement restreinte par MiFID II, ce qui avait conduit de nombreux intermédiaires à réduire leurs investissements dans la recherche financière. Les PME ont particulièrement souffert de cette situation, bénéficiant d'une couverture analytique moindre et, par conséquent, d'une visibilité réduite auprès des investisseurs. Cette option est désormais rétablie, à condition que la transparence envers les clients, des critères de rémunération prédéfinis et des évaluations périodiques de la qualité de la recherche utilisée soient garantis.

Le décret renforce également les pouvoirs de la Consob, qui acquiert ainsi des outils de contrôle plus efficaces dans ce domaine : l’Autorité pourra vérifier la conformité des recherches financées par des fonds publics au Code de conduite européen, suspendre leur diffusion en cas d’irrégularité et adresser des avertissements publics aux intermédiaires diffusant des analyses non conformes. La Consob est également chargée d’adopter les dispositions d’application du nouvel article 21 bis, qui préciseront les modalités opérationnelles du règlement.

Par ailleurs, le décret précise les conditions d'accès aux marchés réglementés et aux marchés de croissance pour les PME, afin de rendre la procédure d'admission en bourse plus souple et mieux adaptée aux besoins des petites entreprises. Un seuil minimal de capitalisation d'un million d'euros est fixé pour l'admission des actions à la négociation (ou, si la valeur de marché ne peut être estimée, un montant équivalent de capital et de réserves). De plus, la définition de « marché de croissance pour les PME » est élargie pour inclure certains segments des systèmes multilatéraux de négociation (SMN), ce qui ouvre un accès plus souple aux marchés de capitaux sans compromettre les garanties nécessaires aux investisseurs. L'opérateur du marché réglementé se réserve le droit de refuser une demande d'admission en bourse s'il estime que la situation de l'émetteur est incompatible avec la protection des investisseurs.