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Règlement (UE) 2026/1061 : Prospectus simplifiés et procédures simplifiées pour les entreprises
Date de publication :
Le règlement délégué (UE) 2026/1061 de la Commission européenne, adopté le 7 mai et publié au Journal officiel de l’Union européenne le 13 août 2026, est entré en vigueur le 16 août 2026.
Cette disposition réglementaire modifie le précédent règlement (UE) 2019/980 concernant la forme et le contenu des prospectus des petites et moyennes entreprises, c’est-à-dire les documents réglementaires obligatoires que ces dernières sont tenues d’établir et de publier lorsqu’elles envisagent d’être cotées en bourse.
Le règlement en question s'inscrit dans le cadre plus large du « Législation sur la cotation » européen, visant à simplifier et à rendre plus attractifs les marchés de capitaux publics de l'Union européenne et à faciliter l'accès au capital pour les petites et moyennes entreprises. Pour les questions relevant de la compétence nationale, l'Italie a transposé les dispositions de la Loi sur la cotation par le biais du décret législatif 86/2026.
Les parties concernées par cette réforme sont, plus précisément, les émetteurs, les offrants et ceux qui demandent l'admission à la négociation sur les marchés réglementés.
Premièrement, le règlement allège la charge documentaire qui pèse sur les entreprises en imposant des limites de taille beaucoup plus strictes pour les prospectus, afin de fournir aux investisseurs toutes les informations dont ils ont besoin plus directement pour évaluer de manière éclairée les opportunités d'investissement.
Concrètement, le processus de simplification systématique a notamment consisté en l'introduction du prospectus de croissance de l'UE, qui, pour les actions, est limité à 75 pages A4. Ce prospectus peut être utilisé par les PME et certaines autres catégories d'émetteurs, à condition que leurs titres ne soient pas admis à la négociation sur un marché réglementé. Par ailleurs, pour les émetteurs dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché de croissance pour PME depuis au moins 18 mois, le prospectus de suivi des actions de l'UE est limité à 50 pages A4.
De cette manière, les coûts liés aux conseils juridiques, à la préparation des documents et aux processus de contrôle et d'approbation par les autorités de surveillance sont considérablement réduits.
Concernant les éléments devant figurer dans le prospectus relatif aux titres de participation, il doit en premier lieu comporter une table des matières et une note de synthèse. Le prospectus doit également identifier et décrire les facteurs de risque, tels que définis à l'article 16 du règlement (UE) 2017/1129, c'est-à-dire les menaces potentielles et les vulnérabilités spécifiques liées à ce type d'investissement. Enfin, le règlement renvoie à ses annexes, qui précisent les informations devant figurer dans le prospectus, en fonction du type d'instrument financier et des caractéristiques de l'opération.
Compte tenu de la nécessité de réduire la complexité et d'aider les émetteurs, les offrandes ou les personnes souhaitant être admises à la négociation sur un marché réglementé dans le processus d'élaboration du prospectus, le Règlement a également instauré une réduction des documents requis pour les titres autres que des actions, tels que les obligations ou autres instruments de dette, en prévoyant la possibilité d'établir un document d'enregistrement unique plutôt que des documents distincts, auquel une seule note d'information doit être jointe, éliminant ainsi la nécessité d'établir des formulaires distincts pour les investisseurs de détail et les investisseurs de gros, comme c'était le cas auparavant.
De plus, pour certaines émissions de titres de créance, le nouveau régime permet de limiter les informations financières requises à celles relatives au dernier exercice financier, ce qui entraîne une réduction des exigences en matière de documentation par rapport au régime précédent.
Le législateur européen, reconnaissant le rôle décisif des introductions en bourse, notamment pour le rôle qu'elles jouent sur les marchés publics de l'Union européenne et dans son économie, a jugé opportun d'introduire une nouvelle sous-catégorie de prospectus standard de l'UE pour les introductions en bourse.
Ce prospectus est soumis à un niveau maximal de standardisation afin de faciliter la comparaison des informations par les investisseurs, mais surtout, la prévisibilité de son contenu réduit considérablement les coûts de conseil pour les entreprises.
La mesure envisagée introduit également, pour la première fois, des limitations quant au délai d'approbation des prospectus soumis aux autorités de surveillance. Avant cette réglementation, hormis les délais individuels relatifs à des modifications spécifiques du prospectus, aucun délai n'était imposé pour l'achèvement de la procédure d'approbation, celle-ci pouvant être prolongée au-delà de délais raisonnables.
Désormais, l'émetteur connaît avec certitude la date à laquelle l'autorité compétente devra statuer sur l'approbation du prospectus, laquelle ne peut excéder 90 jours ouvrables à compter de la date de dépôt. Toutefois, pour les petites et moyennes entreprises, ce délai maximal d'approbation est porté à 100 jours ouvrables à compter de la date de dépôt du prospectus, avec la possibilité, dans les deux cas, d'obtenir une prolongation de 30 jours ouvrables sur demande écrite de l'émetteur.
La raison pour laquelle des délais plus longs sont envisagés pour les PME tient au fait que le législateur est conscient qu'elles pourraient rencontrer davantage de difficultés à se conformer aux demandes de modification ou de clarification que les autorités pourraient exiger avant d'approuver le projet de prospectus soumis.
Pour être cotées en bourse, les sociétés émettrices doivent satisfaire à certaines exigences en matière d'information financière : les actions des sociétés ayant publié et déposé des états financiers pendant deux ans peuvent être admises à la cotation, à condition que le dernier exercice financier soit accompagné d'une opinion favorable d'un commissaire aux comptes.
En ce qui concerne les obligations, il est toutefois rappelé que seules les obligations émises par des sociétés ayant publié et déposé leurs états financiers pour le dernier exercice, même consolidés, peuvent être admises à la cote.
L’apport novateur du règlement (UE) 2026/1061 est particulièrement concret : il réduit la quantité d’informations à rechercher et à déclarer, car les exigences sont adaptées à chaque type d’investisseur. Il permet également de limiter le nombre de documents redondants, d’alléger les contrôles, de définir des délais d’approbation clairs et de simplifier et accélérer les procédures administratives pour les entreprises.
Ce règlement ne doit pas être considéré comme une intervention isolée. Il s'inscrit dans une série de mesures de simplification promues par l'Union européenne, visant à inciter les entreprises à mettre à jour rapidement leur documentation d'entreprise afin de bénéficier immédiatement des avantages offerts par le dispositif européen de simplification des procédures de cotation.
