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EU INC : UNE NOUVELLE FORME D'ENTREPRISE NUMÉRIQUE EUROPÉENNE ÉTABLIE EN 48 HEURES (PROPOSITION EU 2026)
Date de publication :
À l’initiative de la Commission européenne, une proposition de règlement a été approuvée le 18 mars 2026 par 492 voix pour, 144 contre et 28 abstentions. Cette proposition, qui comprend 107 articles, concerne une nouvelle forme juridique facultative pour les entreprises, venant s’ajouter aux formes juridiques nationales : la société « Eu Inc ».
La résolution approuvée est appelée le « vingt-huitième régime » car elle complète les vingt-sept systèmes d'entreprise existants, spécifiques à chaque pays de l'Union européenne, sans les remplacer.
L’objectif de cette proposition est d’harmoniser un modèle applicable au sein des systèmes juridiques nationaux européens. À cet égard, l’adoption uniforme de ce modèle faciliterait la croissance des entreprises et, simultanément, leurs opérations au niveau de l’UE, les dissuadant ainsi de s’installer sur des territoires hors UE et encourageant la réinstallation de celles qui avaient auparavant concentré leurs investissements sur les marchés étrangers.
Tout opérateur économique établi au sein de l'Union pourra bénéficier de la possibilité de constituer valablement une société dans un délai extrêmement court (48 heures), en suivant exclusivement une méthode numérique et à un coût inférieur à cent euros, en plus de la possibilité de fixer le capital social à un montant minimum d'un euro, ne nécessitant donc aucune exigence légale minimale.
Cette initiative est née de la nécessité de remédier à la fragmentation du droit des sociétés européen, composé de vingt-sept systèmes nationaux et de plus de soixante formes juridiques. De par leur nature hétérogène et désorganisée, ces systèmes engendrent – notamment pour les jeunes entreprises innovantes – une incertitude juridique et des coûts élevés, ainsi que des obstacles à leur développement transfrontalier.
Pour remédier à ces problèmes critiques, la proposition prévoit un ensemble de règles uniformes et facultatives que les entreprises peuvent adopter volontairement comme alternative aux régimes nationaux.
Dans un souci de simplification, la proposition comprend des procédures plus rationalisées et moins chronophages, dans la mesure où les entreprises souhaitant utiliser le modèle Eu Inc. pourront, au moment de leur constitution, fournir les informations et données requises une seule fois (principe du « une seule fois »).
Ce n’est que dans un second temps que ces dernières seront transmises au BRIS (Business Registrers Interconnection System), une plateforme d’Europe centrale qui relie les registres nationaux de tous les États membres de l’Union européenne, de l’Islande, du Liechtenstein et de la Norvège.
Grâce à ce système et au portail e-Justice, rubrique « Registres des entreprises – Trouver une entreprise dans l’UE », les utilisateurs et les entreprises pourront consulter des informations sur les sociétés enregistrées.
Une fois constituée, la société acquerra la personnalité juridique lors de son inscription au registre du commerce et des sociétés et disposera d'une identité propre et reconnaissable au niveau européen, étant donné que la mention « Eu Inc » devra toujours suivre la dénomination sociale dans tous les États membres.
Quant aux actions, elles seront dématérialisées et enregistrées sur des plateformes numériques gérées par les sociétés, qui certifient la propriété et permettent leur transfert intégral en ligne, éliminant ainsi le besoin de l'intervention d'un notaire. Autre point important : la flexibilité des actions. Les sociétés adoptant ce modèle bénéficient d'une large autonomie juridique pour l'émission d'actions assorties de droits de vote ou de primes. Cette option permet aux fondateurs de protéger leur entreprise contre d'éventuelles OPA hostiles.
Les règles détaillées régissant la structure interne de la société figurent dans les statuts eux-mêmes, tandis que l'organe administratif doit être composé d'un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un doit résider dans l'Union.
Ce que nous souhaitons reproduire en Europe avec Eu Inc, c'est le modèle spécifique à l'État du Delaware. Plus précisément, cet État abrite le siège social de plus de 60 % des sociétés cotées aux États-Unis et de plus de la moitié des entreprises du Fortune 500 (c'est-à-dire les 500 plus grandes et influentes entreprises américaines en termes de chiffre d'affaires). Malgré cette multitude d'entreprises, la jurisprudence consolidée de la Cour de la Chancellerie, juridiction hautement spécialisée en droit des sociétés, demeure extrêmement solide. Cette cohérence contractuelle constitue un véritable atout, car elle permet de réaliser les opérations de financement plus facilement et beaucoup plus rapidement, tout en réduisant considérablement les coûts de transaction. Le système du Delaware est également très performant, puisque les startups qui y sont constituées connaissent une croissance plus rapide et lèvent des capitaux plus facilement.
C’est précisément sur la base de ce modèle qu’Eu Inc. oriente ses objectifs : garantir la sécurité juridique, encourager la rapidité des processus de création d’entreprise, adopter des modèles contractuels homogènes.
Parmi les propositions les plus importantes figure la création d'une Cour technologique de l'UE, une section spécialisée au sein de la Cour de justice de l'Union européenne dotée d'une compétence exclusive sur les litiges relevant du champ d'application de la loi sur les entreprises de l'UE. Afin de garantir la transparence et la sécurité juridique des investisseurs, la présence de juges sélectionnés pour leur expertise en droit des sociétés et en technologies sera nécessaire, de même qu'une jurisprudence publique et contraignante.
Un autre élément déterminant de la résolution concerne l'introduction du plan d'actionnariat salarié (ESOP) de l'UE, un dispositif harmonisé à l'échelle de l'Union européenne prévoyant l'attribution de bons de souscription aux salariés, aux membres du conseil d'administration et aux employés des filiales. L'imposition des revenus est différée jusqu'à la date de vente des actions. Dans ce contexte, les États membres doivent les traiter comme des plus-values et non comme des revenus d'activité, avec des taux généralement inférieurs.
Le projet de loi prévoit également une refonte complète du droit européen des faillites, visant à réduire la complexité bureaucratique et à accélérer le règlement des crises d'entreprises, notamment grâce à une modernisation technologique de toutes les entreprises, en tirant parti de communications efficaces et de la liquidité des actifs.
La communication numérique sera obligatoire pour toutes les communications entre l'autorité compétente, le praticien de l'insolvabilité et les parties à la procédure, conformément à une transition visant à garantir une efficacité procédurale maximale, dans le but de conclure la procédure simplifiée dans les six mois suivant le dépôt de la demande d'ouverture de la procédure.
Les États membres sont alors tenus de mettre en place – et de gérer simultanément – une ou plusieurs plateformes d’enchères numériques, destinées à convertir les actifs des entreprises en liquidités, au moins pour les entreprises de l’UE qui sont des start-ups innovantes.
Afin d’assurer une application uniforme des règles relatives aux sociétés de l’UE, la Commission européenne invite également les États membres à prévoir la possibilité de créer des organes judiciaires spécialisés chargés exclusivement de traiter les litiges relatifs au droit des sociétés des sociétés de l’UE, garantissant ainsi la cohérence juridique des règles en vigueur dans toute l’Union.
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